中国首部对外投资法规落地：体系化主动反制境外不合理监管
© AFP 2023 / GREG BAKER
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7月1日，中国正式施行《关于对外投资的规定》，这是中国对外投资领域首部行政法规，围绕技术管控、反制机制及合规要求作出系统规定。北京大成律师事务所高级合伙人邓志松接受俄罗斯卫星通讯社采访时表示，该规定将国家安全审查延伸至境外投资，并明确反制境外不当调查的路径；其出台直接源于近年中企面临的海外监管压力，对企业兼具赋能与约束——既提供法律后盾，也拉高了合规门槛。
这一法规的出台，源于现实的迫切需求。近年来，中企海外投资面临的地缘政治和合规风险持续攀升，但原有管理规则分散于各部门规章，效力层级相对不足，难以系统应对。为此，国家加快涉外法治体系建设，将对外投资管理提升至行政法规层级，旨在从顶层设计层面统筹发展与安全，既为“走出去”企业提供更稳定的法治保障，也强化国家对关键领域风险的系统性防控能力。
在此背景下，邓志松解读该规定的三重意义：首先，整合了此前分散在多部门规章中的规则，提升为统一行政法规，为企业提供稳定的上位法支撑；其次，将国家安全审查从外资延伸至境外投资（第十五条）；第三，明确反制境外调查的路径——境外调查、诉讼、取证，中国主体须先满足保密、数据安全等要求（第二十二条），对构成投资壁垒或歧视性限制的，可调查并采取反制措施（第二十三、二十四条）。
“这一规定的出现并不是偶然，它与近年来中企面临的境外监管环境，以及我国政府近期的密集动作直接相关。近年来，中国企业在境外遭遇的执法和诉讼明显增多，在反垄断领域，就有多家企业在美欧及亚洲受到当地诉讼或调查，欧盟的《外国补贴条例》（FSR）也频繁定向针对中国企业。”专家指出。
事实上，为应对这些外部压力，中国在法律和政策层面出台了一系列针对性的措施，具体来看：
2025年1月，商务部认定欧盟FSR的相关做法构成贸易投资壁垒；
2026年4月，国家正式出台《反外国不当域外管辖条例》；
2026年5月，商务部首次依据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》对美国的单边制裁发布了阻断禁令；
2026年5月，司法部和商务部再次依据新规，认定欧盟在同方威视FSR调查中的相关行为属于“不当域外管辖”。
邓志松认为，这一连串的动作释放了一个很明确的信号——中国的涉外法治工具箱已逐步从分散走向系统化，面对外部不合理监管时，态度和手段正从过去的被动应对，转变为更有体系的主动反制。
邓志松谈到，《规定》对企业的影响是“赋能”与“约束”并存的：一是增强了企业应对境外不当调查、诉讼的底气，遭遇不当执法时有了可援引的本国法律依据；二是提高了合规要求，全过程监管之下，企业在备案报告、内控风控等方面需投入更多资源；三是敏感行业的对外投资可能因安全审查而延长周期，交易的时间成本和不确定性有所增加。
专家总结说，《规定》在为出海企业提供法律后盾的同时，也客观上拉高了合规门槛。对于准备出海的中国企业来说，最直接的影响就是需要合理利用这些应对机制，并提前做足相应的合规准备。同时，企业也需要认识到《规定》之外更现实的挑战：在严苛的境外监管环境下，站在最前线去应对的永远是企业自身。无论是面对反垄断、FSR、FDI还是数据合规，企业都必须从自身业务出发，做好更全面的法律应对准备。
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